苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于公司与恩捷股份签订《资产交割协议》的公告

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2020-042

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019年8月4日、9月2日、9月9日和10月22日,苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”或“公司”)与云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“恩捷股份”)分别签署了:《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》、《关于苏州捷力新能源有限公司之股权转让协议》、《关于苏州捷力新能源材料有限公司股权转让框架协议之补充协议》和《关于苏州捷力新能源材料有限公司股权转让协议之补充协议》,并召开了第四届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第二十七次会议和第二十八次会议审议通过相关事项;2020年1月16日,公司收到国家市场监督管理总局批复的关于本次交易的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》;2020年3月5日,苏州捷力新能源材料有限公司(以下简称“苏州捷力”)已完成相关工商登记变更及备案手续。

以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn披露的相关公告(公告编号:2019-066、2019-080、2019-086、2019-101、2020-004和2020-027)。

二、进展情况概述

2020年4月1日,公司召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司与恩捷股份签订<资产交割协议>的议案》,同意公司与恩捷股份签署《资产交割协议》,双方就本次交易的交割事项、剩余交易款的支付安排及豁免条款作出了约定。按协议条款约定,转让方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司,受让方为云南恩捷新材料股份有限公司,协议主要条款如下:

第二条 受让方已履行的交易款支付义务

2.1 双方确认,截至2020年3月25日,受让方已累计向转让方支付了13.3亿元人民币交易款(其中包含3亿元人民币定金),尚有4.708亿元交易款尚未支付。

2.2 尽管《框架协议》、《框架补充协议》、《股权转让协议》及《股权转让补充协议》(以下简称“交易协议”)就受让方支付交易款的时间进行了约定,但转让方同意就受让方在本协议签署之前存在的延迟支付交易款的行为予以豁免,受让方之前延迟支付的行为均是与转让方进行商议,取得转让方事先同意的情况下进行的,不构成违约,转让方不会且不应就前述延迟支付事项要求受让方支付延迟付款的利息损失或追究受让方任何违约责任。转让方确认,受让方在履行上述协议的过程中,能够遵守相关约定,截至本协议签署之日,不存在任何违约情形。

第三条 交割事项

3.1 转让方承诺,本协议签署之日起【20】日内,完成如下交割事项,并由受让方签署交接清单:

(1) 转让方应将苏州捷力现有的财务资料、土地、房地产及其权证、苏州捷力名下车辆及其证件,和其他各种有形和无形资产及其权证以及项目许可审批文件,现有的全部行政资料、档案、交易合同等公司的全部文件资料和档案等原件移交给受让方;

(2) 对公司的各项实物资产,转让方应确保逐项向受让方点交,并由双方签署交接清单。交割日待交接的资料清单参见本附件,未列明的可根据实际情况予以增补,双方于交割日完成交接后签署交接清单作为本协议附件。对公司的各项文件资料、实物资产,转让方应确保逐项向受让方点交,并由双方代表签署交接清单。

(3) 在交接前转让方应备齐与上述移交内容有关的各种清单,并在交接时与受让方签署、确认交接清单;移交过程中,转让方应确保逐项点交,受让方有权对移交内容进行受让方认为必要的查核。对于在上述移交过程中及移交后受让方发现的所接收内容与本协议约定不一致之处,受让方应在发现之日起2个月内向转让方提出异议;对此,转让方应当在收到受让方通知之日起7个工作日内予以核实和答复。

(4) 转让方解除对苏州捷力的银行授信担保(截至2019年6月30日,担保金额共计人民币3.13亿元),该部分担保由受让方承接(受让方承接担保完成时间以受让方获得内部审批所需实际时间进行调整)。

(5) 转让方已解除对苏州捷力的银行授信担保,并将相应解除合同或其他证明文件原件转交给受让方。

3.2 转让方承诺,交割完成后,除已于交易协议及本协议附件中书面披露的苏州捷力证照和印章之外,苏州捷力无任何其他证照印章;同时,自本协议签署之日起,苏州捷力内外不存在未交接给受让方的、任何已经加盖苏州捷力印章的、尚未使用的文书、文件、资料或加盖苏州捷力印章的任何证照复印件。

3.3 双方同意,受让方应在2020年3月31日前累计将交易款的支付到16.008亿元;交割审计完成并经双方确认后【5】个工作日内,向转让方支付剩余交易款2亿元。

第四条 豁免条款

4.1 《股权转让协议》签订的时间较早,约定的交易基准日为2019年6月30日,截至本协议签署之日,《股权转让协议》签订时间离交割基准日已历经近半年时间,市场环境已经发生变化,双方经协商同意,在获得双方确认的前提下,双方之间对于交割日净资产的调整予以认可,在双方认可的调整范围内,受让方同意不行使《股权转让协议》第7.01条约定的权利和《股权转让协议》第14.01条第(a)款的受让方单方终止《股权转让协议》的权利。除上述情形外,受让方仍然保留原《股权转让协议》和相关补充协议中约定的权利。

4.2 双方确认,根据《股权转让协议》和《股权转让补充协议》约定的以各条件全部满足作为受让方支付交易款的前提条件,该等前提条件在受让方支付交易款项时均经受让方确认或予以全部或部分豁免,不构成违约。受让方确认,转让方在履行协议的过程中,能够遵守相关约定,截至本协议签署之日,不存在任何违约情形。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第三十三次会议决议

2、公司与恩捷股份签署的《资产交割协议》

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 1 日

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